Niezgodna z przepisami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa zaimplementował je do nowej kodyfikacji między innymi po to by wykluczyć używanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza rdzennego, ale nie w pełni dostosowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, określającego m.in. brak ważności czynności prawnej nie tylko sprzecznej z prawem „wprost”, ale również skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co nietrudno może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli innymi słowy prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC okazuje się potrzebne, że gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieaktualności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, o której orzeczono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi ukazanymi w ustawach), jest nie ważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, ale jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, że artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) wyłącza stosownie art. 58 KC. Skutki orzeczenia nieważności uchwały następują dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tego artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Dawca prawa wyłączył również okazję stosowania artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.